证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2023-057 厦门乾照光电股份有限公司

关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予

尚未归属的限制性股票的公告

(相关资料图)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4月 19日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司 2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序

1、2021年 4月 18日，公司第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见；财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。

2、2021年 4月 18日，公司第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2021年 4月 20日至 2021年 4月 29日，公司对 2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021年 4月 30日召开监事会，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并发表了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年 5月 11日，公司 2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年 5月 11日对外披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-037）。

5、2021年 5月 11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本激励计划的首次授予日为 2021年 5月11日，并同意以授予价格3.09元/股向符合条件的199名激励对象授予2,839.77万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

6、2021年 10月 25日，公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。

7、2022年 4月 25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。

8、2022年 9月 27日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》，同意调整 2021年限制性股票激励计划的相关内容并同步修改相关文件。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

9、2022年 10月 13日，公司 2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于修订公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》。

10、2022年 10月 26日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。

11、2023年 4月 19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司董事会需对 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废，具体情况如下：

公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，11名激励对象因离职不再具备激励对象资格，同时基于公司 2022年度业绩考核目标结果，符合归属条件的 7名董事、高级管理人员的限制性股票可归属系数为 85%；符合归属条件的 1名高级管理人员（原核心管理人员、核心技术人员）的限制性股票可归属系数为 95.58%；符合归属条件的 161名核心管理人员、核心技术人员的限制性股票可归属系数为 95.58%，公司将作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票 223.7384万股。公司 2021年限制性股票激励计划第二次预留授予激励对象中，1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，同时基于公司 2022年度业绩考核目标结果，符合归属条件的 22名激励对象的限制性股票可归属系数为 95.58%，公司将作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票 5.0960万股。

鉴于前述情形，根据公司《激励计划》及公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理，合计作废限制性股票数量 228.8344万股。

根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，上述调整由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、独立董事意见

经核查，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，11名激励对象因离职不再具备激励对象资格，同时基于公司 2022年度业绩考核目标结果，符合归属条件的 7名董事、高级管理人员的限制性股票可归属系数为 85%；符合归属条件的 1名高级管理人员（原核心管理人员、核心技术人员）的限制性股票可归属系数为 95.58%；符合归属条件的 161名核心管理人员、核心技术人员的限制性股票可归属系数为 95.58%，公司将作废其已获授但尚未归属的限制性股票 223.7384万股。公司 2021年限制性股票激励计划第二次预留授予激励对象中，1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，同时基于公司 2022年度业绩考核目标结果，符合归属条件的 22名激励对象的限制性股票可归属系数为 95.58%，公司将作废其已获授但尚未归属的限制性股票 5.0960万股。

独立董事认为：鉴于前述，公司本次作废部分限制性股票符合公司《激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定。因此，我们同意作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票 228.8344万股。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，监事会同意公司作废 2021年限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未归属的 228.8344万股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

北京市海问律师事务所认为：

（1） 本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权；

（2） 本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，将于 2023年 5月 11日进入第二个归属期，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

（3） 本次股权激励计划第二次预留授予部分的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，将于 2023年 4月 25日进入第一个归属期，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

（4） 本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见； 4、北京市海问律师事务所《关于厦门乾照光电股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、第二次预留授予部分第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告！

厦门乾照光电股份有限公司董事会

2023年 4月 19日